減速機后入式

【江苏国茂減速機股份ipo有限公司】投行泰山读招股书之第200期——江苏国茂減速機IPO

2019-02-04 13:11:43 热度:478 ℃
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投行泰山本期聚焦將于2019年1月15日上會的擬IPO企業——江蘇國茂減速機

用51條窗口指導給招股書准則打補丁

說明選擇上市主體的合理性

控股股東名義控股及參股經銷商

淨利潤的三級跳

第三方回款的事前事中事後的內控措施

IPO整體變更時若有未彌補虧損要運行36個月

中信證券收購廣州證券

某個幹貨滿滿的講座的觀點摘要

4000字 | 建议阅读时间8分鍾

第一部分投行泰山读江苏国茂減速機的招股书

讀書筆記1

【用51條窗口指導給招股書准則打補丁】公司于2017年6月申報主板IPO。1、反饋意見:根據招股說明書披露,報告期內,公司不存在重大違法違規的情況。如發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在類似情況,按照發行人的標准進行披露。若不存在違法違規行爲,修改招股說明書的相關表述。2、反饋回複:2015年11月,發行人控股股東國茂集團2010年的配套環境保護設施尚未經驗收,並處以罰款5萬元。常州市環保局于2018年2月出具證明文件,國茂集團的上述行政處罰不構成重大違法違規行爲,不構成發行人發行上市實質性障礙。

泰山和業內同仁注:根據IPO51條的證監會窗口指導要求中的法律問答第10條,《首發辦法》第18條規定,發行人最近36個月內不得存在違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規,受到行政處罰,且情節嚴重的情形。《創業板首發辦法》第20條規定,發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不得存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行爲。主板(含中小板)與創業板的審核標准保持一致,比照《創業板首發辦法》的規定,要求發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不得存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行爲。很明顯,從IPO51條、再融資33條的窗口指導的效果來看,證監會預審員確實已經"按章辦事"了。不過,窗口指導可根據需要隨時改變,現在的窗口指導條文在未來也不是完全不可以突破的。國內IPO中變幻的審核標准、漫長的審核周期、未知的審核結果都使企業付出巨大的綜合成本,嚴格的審核體系就像一條流水線,制造出來的上市公司千篇一律,中規中矩、四平八穩卻缺乏個性與活力。只能寄希望資本市場體系的未來改革能不忘初心,砥砺前行。

讀書筆記2

【說明選擇上市主體的合理性】1、反馈意见:发行人重组前,減速機业务主要由国茂集团、国茂立德与国茂電機共同经营,说明以国茂股份作为上市主体的原因。2、反馈回复:国茂集团主营业务不突出,国茂電機主要为国茂集团后入式減速機的配套電機,后入式规模较小;国茂立德(发行人)主要后入式模块化減速機,主营业务突出。因此以国茂立德作为上市主体整合国茂集团、国茂電機内的所有減速機业务和资产,最符合減速機业务整体上市的实际需求。国茂集团、国茂電機不存在因法律合规性构成上市障碍而不宜作为上市主体的情形。

業內同仁和泰山注:在選擇IPO上市主體時,建議將曆史沿革規範、股權清晰、主業突出、資産優質、盈利能力強的公司確定爲上市主體,並以此爲核心構建上市架構。創業板要求上市主體應當經營一種業務,而主板和中小板的發行人可以多主業經營。上市主體的選擇應該有利于消除同業競爭、減少不必要的關聯交易,保持資産、人員、財務、機構、業務獨立,並在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。上市主體整合關聯方其它業務的方式,主要包括:上市主體收購被重組方股權;上市主體收購被重組方的經營性資産;上市主體的控股股東及實際控制人以被重組方股權或經營性資産對上市主體進行增資;上市主體吸收合並被重組方。

讀書筆記3

【控股股東名義控股及參股經銷商】發行人客戶分散,客戶分爲A類經銷商、B類經銷商、經銷商管理的終端客戶屬于經銷商管理組。公司管理的終端客戶、一般經銷商屬于直接管理組。報告期內發行人控股股東國茂集團曾名義控股/參股13家經銷商股權,其中包含第一大客戶或其他前5大客戶。2015-2017年,上述13家經銷商的收入合計分別爲1.51億元、1.34億元和1.86億元,占當期主營業務收入的比例分別爲13.84%、11.71%和12.72%。國茂集團清理其名義持股企業時,將其所持上述企業股權轉讓給被代持股東指定的第三方。具體見招股書P170-176。

业内同仁和泰山注:招股书中对此解释的理由是,为推广減速機业务,历史上部分经销商提出在合作中使用集团名称的需求。根据《企业集团登记管理暂行规定》的规定,经国茂集团同意,将国茂集团登记为该等企业的名义股东,使该等企业的公司名称登记为带有“国茂減速機集团”字样。实务中,经销商问题一直是IPO的核查重点和难点,尤其是经销商存在第三方回款或者现金回款的情况、报告期内经销商发生较大变动、存在经销商入股发行人的情形、经销商由发行人前员工或者如本例的发行人控股股东等关联方设立、经销商的合作金额突击增加、经销商知名度不高且资金实力有限、经销商为发行人代垫资金成本或减少成本费用等。正因为有这些问题的存在,极容易引发监管机构对发行人在经销模式下销售真实性的质疑和担忧。

讀書筆記4

【淨利潤的三級跳】2015-2017年,公司营业收入11.01亿元、11.51亿元和14.78亿元,而扣非后归母净利润分别为0.13亿元、0.85亿元和1.28亿元。2015年度的扣非后归母净利润较低,主因是2015年底发行人对国茂集团和国茂電機的減速機资产进行了同一控制下的业务重组,确认了6000多万元的同一控制下企业合并产生的被合并方期初至合并日的当期净损益,该损益被进行了扣非处理。值得注意的是,公司于2017年6月申报IPO的预披露招股书中,显示的2015、2016年扣非后归母净利润分别为0.23亿元和0.91亿元,不同于上述2018年4月预披露更新稿中的数据,也就意味着公司原来的会计核算并不准确,报会后根据证监会的窗口指导对历史财务数据进行了差错更正。

讀書筆記5

【第三方回款的事前事中事後的內控措施】A、事前控制:發行人與經銷商建立業務合作關系後,簽訂相關合同,經銷商提供其相關材料信息,由發行人審核通過後對其設立經銷商檔案,並對開票信息上顯示的銀行回款賬戶進行備案,作爲其主要結算賬戶進行管理,並保持定期更新。B、事中控制:原則上,發行人不允許客戶通過第三方賬戶回款,若客戶確有必要理由委托第三方回款時需經過發行人同意,一般以書面形式向發行人公司提交申請,包括委托函、銀行賬戶信息、回款時間及回款金額等,經公司審批通過後允許打款。C、事後控制:發行人與經銷商建立了定期對賬制度,發行人每月與經銷商就回款情況進行對賬,核對上月的往來款發生額,就差異情況進行溝通,尋找原因並對賬務進行調整,核查是否存在第三方回款情況。

讀書筆記1

【IPO整體變更時若有未彌補虧損要運行36個月】2019年1月11日晚間,證監會官網挂出了一則關于該問題的解釋,主要是兩個方面:一是申請IPO的非試點創新企業,該情況下整體變更完成工商登記後運行滿36個月才能申報,也就意味著監管層認定的科創板企業可能可以得到豁免,人爲創造了尋租空間;二是詳細列舉了發行人和中介機構在信息披露和核查要求兩方面的具體措施。業內大佬:很難理解,出于什麽樣的考慮要這麽規定。整體變更,IPO過程中只是一個設立股份公司的程序,並沒有什麽特別的意義。要求運行36個月後才能申報,是享受與存在重大違法違規行爲同樣的待遇了,殊難理解。虧損企業可以上市,而未分配利潤爲負數不滿運行期則不可以上市,真是笑話!對策是,要麽早點整體變更,或者一開始就設立股份公司。要麽晚點,等不存在未彌補虧損的時候再整體變更。此外,該則監管問答的法律依據是什麽呢?監管問答層級低于首發辦法,只能對首發辦法未明確事項予以解釋,不適合超出首發辦法規定予以限制。

讀書筆記2

讀書筆記3

- THE END -

投行泰山:新浪微博認證加“金V”的知名財經博主IPO招股書的原創性解讀與分享者國內券商投資銀行總部內核委員會委員、專業技術委員會委員国内投行高端组织@荣呆会 成员

拓展閱讀

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質量很好,客戶反映都不錯,是這家的店鋪的老客戶了,價格也有競爭力
来自 合作 的客户 評論于 2019-02-21 08:14:37
好評!第二次購買,自用。
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減速帶收到了,質量很好!做工精致,物流很快!
来自 贵港 的客户 評論于 2019-02-19 23:58:02
很滿意的一次網購,價格很實惠,物流很給力,滿意!
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后入式質量很好,包裝完好,減速效果很好,賣家服務態度很好,物流很快。
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質量很不錯,幫朋友買的,在這裏買便宜好多,太劃得了
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直角这款減速機特别好 减少安装空间 非常喜欢
来自 台山 的客户 評論于 2019-02-10 09:23:28
寶貝質量很好,很實用
来自 齐齐哈尔 的客户 評論于 2019-02-09 22:18:30
好。满意。物流看 快,质量很好
来自 广安 的客户 評論于 2019-02-09 00:59:25
考虑回购,质量好 物流快,客服特别耐心呢
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質量挺好,滿意
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后入式質量不錯,是正宗台灣萬鑫品牌,噪音小,結構緊湊,賣家服務態度值得點贊
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物流快 质量好 看以后使用效果
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馬達質量很好,商家發貨很快,服務態度很好。
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来自 介休 的客户 評論于 2019-02-04 13:44:14
質量很好,發貨速度快,好評。
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